高級會計師考試試題

　　1.

　　根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的要求，在A股上市的甲公司組織人員對2014年度內(nèi)部控制有效性進(jìn)行自我評價，并聘用ABC會計師事務(wù)所對2014年度內(nèi)部控制有效性實(shí)施審計。2015年3月15日，甲公司召開董事會會議，就對外披露2014年度內(nèi)部控制評價報告和審計報告相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行專題研究，形成以下決議：

　　(1)公司決定建立管理信息系統(tǒng)，2014年在某分公司試運(yùn)行，由于未在整個公司正式運(yùn)行，董事會決定不將該系統(tǒng)相關(guān)的控制納入2014年度內(nèi)部控制評價的范圍。

　　(2)甲公司內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)結(jié)合內(nèi)部審計監(jiān)督，對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行監(jiān)督檢查。對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，及時向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。

　　(3)內(nèi)部控制評價報告應(yīng)當(dāng)報送企業(yè)股東會、董事會和監(jiān)事會，由股東會最終審定后對外披露或以其他形式加以合理利用。

　　(4)董事會認(rèn)為由于會計師事務(wù)所僅針對財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性發(fā)表審計意見，對非財務(wù)報告內(nèi)部控制不進(jìn)行描述(獲得會計師事務(wù)所有關(guān)人員的認(rèn)可)，所以內(nèi)部控制評價也針對與財務(wù)報告相關(guān)的控制進(jìn)行評價。

　　(5)對內(nèi)部控制基準(zhǔn)日不存在重大缺陷的內(nèi)部控制，甲公司出具評價期末內(nèi)部控制有效結(jié)論，自內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日至內(nèi)部控制評價報告發(fā)出日之間發(fā)生重大缺陷的，甲公司不再實(shí)施程序。

　　(6)內(nèi)部控制評價報告通常應(yīng)于基準(zhǔn)日后6個月內(nèi)報出。

　　要求：

　　根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的要求，逐項(xiàng)判斷甲公司董事會決議中的(1)至(6)項(xiàng)內(nèi)容是否存在不當(dāng)之處;對存在不當(dāng)之處的，分別指出不當(dāng)之處，并逐項(xiàng)說明理由。

　　2.

　　甲公司系一家在深圳創(chuàng)業(yè)板上市的電子商務(wù)公司。甲公司自上市以來，銷售收入保持著較高增長率，但公司的相對市場占有率遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于國內(nèi)知名的電子商務(wù)公司。近年來，隨著移動互聯(lián)網(wǎng)的興起，移動電子商務(wù)平臺也成為了國內(nèi)外各電子商務(wù)公司爭相爭奪的領(lǐng)域。

　　面對這一市場機(jī)遇，甲公司于2015年3月甲公司召開董事會會議，部分董事成員就2015年度的股利分配方案和融資決策發(fā)言如下：

　　(1)董事A：考慮到公司的投資機(jī)會，應(yīng)當(dāng)停止執(zhí)行穩(wěn)定增長的現(xiàn)金股利政策，將凈利潤全部留存，不分配股利，以滿足投資需要。

　　(2)董事B：公司有好的投資項(xiàng)目，有較大的現(xiàn)金需求。公司可以定向增發(fā)股票來獲得資金需要，此次發(fā)行對象擬定12名，投資購買者全部為證券公司，并與投資者協(xié)商確定投資者可以在股份發(fā)行6個月后轉(zhuǎn)讓本次認(rèn)購的股份;發(fā)行價格擬定為定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票價格均價的80%，即18元/股。

　　(3)董事C：不同意董事B采用定向增發(fā)股票的籌資方案，介于目前公司的股價低迷，公司可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券來滿足資金需求。本次擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期限是5年，面值為1000元，票面利率5%，每年年末付息。債券持有者可以在債券發(fā)行一年后，將債券轉(zhuǎn)換為公司的股票，轉(zhuǎn)換價格為25元/股。預(yù)計公司一年后的股價會上升到28元/股。

　　要求：

　　(1)根據(jù)上述資料，結(jié)合波士頓矩陣業(yè)務(wù)或產(chǎn)品的類型，判斷甲公司的電子商務(wù)業(yè)務(wù)屬于哪一種業(yè)務(wù)類型，并說明理由。

　　(2)根據(jù)資料(1)，分析甲公司目前和董事A提出的股利分配政策的類型。

　　(3)根據(jù)資料(2)，分析董事B擬定的定向增發(fā)股票方案中存在哪些不當(dāng)之處，并說明理由。

　　(4)根據(jù)資料(2)，簡述公司定向增發(fā)的主要目的。

　　(5)根據(jù)資料(3)，計算每份可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換比率，以及一年后，每份可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價值。

　　3.

　　乙集團(tuán)公司(以下簡稱“乙公司”)是一家從事白酒的大型上市公司，乙公司下設(shè)A、B兩個利潤中心。2015年3月10日，根據(jù)董事會要求，乙公司召集中高層參加公司2014年度業(yè)績分析及2015年預(yù)算管理研討會，部分參加人員發(fā)言如下：

　　(1)財務(wù)部經(jīng)理：首先對A、B兩個利潤中心的2014年度的業(yè)績進(jìn)行評價，選用利潤中心的稅前營業(yè)利潤指標(biāo)評價兩個利潤中心經(jīng)理的管理能力。2014年度A、B兩家利潤中心的有關(guān)財務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　(2)市場部經(jīng)理：對企業(yè)的業(yè)績評價不能僅僅只考慮企業(yè)的財務(wù)指標(biāo)，我們應(yīng)該引進(jìn)更先進(jìn)的平衡計分卡對兩家利潤中心進(jìn)行評價。

　　(3)副總經(jīng)理：由于白酒行業(yè)是敏感行業(yè)，受國家法律調(diào)控等外部環(huán)境因素影響較大，近年來，政府頻繁修訂禁酒法令，財務(wù)經(jīng)理認(rèn)為公司目前對各部門費(fèi)用采用的定期預(yù)算方法不適宜企業(yè)的發(fā)展目標(biāo)，應(yīng)該使用適當(dāng)?shù)念A(yù)算編制方法。

　　(4)總經(jīng)理：目前公司白酒的單位生產(chǎn)成本為50元/瓶，經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，如果公司的產(chǎn)品銷售價格定在55元/瓶，將會有很高的市場競爭力。為了保持企業(yè)產(chǎn)品的競爭力，我們今年必須加強(qiáng)成本管理工作，但同時要求公司白酒的毛利率保持在20%。

　　要求：

　　(1)根據(jù)資料(1)，判斷財務(wù)部經(jīng)理的觀點(diǎn)是否正確，并說明理由。

　　(2)根據(jù)資料(1)，計算A、B兩個利潤中心的稅前營業(yè)利潤。

　　(3)根據(jù)資料(2)，簡述平衡計分卡的指標(biāo)設(shè)計。

　　(4)根據(jù)資料(3)，指出乙公司2015年度各部門費(fèi)用應(yīng)該采用的預(yù)算編制方法，并簡要說明這種編制方法的優(yōu)缺點(diǎn)。

　　(5)根據(jù)資料(4)，分別計算乙公司白酒產(chǎn)品的單位目標(biāo)成本以及單位成本降低目標(biāo)。

　　4.

　　甲公司是一家上市公司，主要經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)視頻播放平臺，資本雄厚，經(jīng)營管理成熟，在國內(nèi)網(wǎng)絡(luò)視頻市場份額中占有較高比例，由于新興公司A公司在高清視頻中的突破，陸續(xù)搶占了網(wǎng)絡(luò)視頻的大部分市場，甲公司的市場份額逐年減少，甲公司決定尋找機(jī)會并購市場中的其他公司擴(kuò)大市場份額，來減少競爭。

　　乙公司是一家上市公司，從事網(wǎng)絡(luò)視頻播放平臺，聲譽(yù)良好，并擁有先進(jìn)研發(fā)技術(shù)，但該公司規(guī)模較小，市場占有率不高，盈利總額也相應(yīng)較少。

　　甲公司的戰(zhàn)略目標(biāo)是以高清和多功能的視頻占領(lǐng)市場并擴(kuò)大市場。在此戰(zhàn)略目標(biāo)下，甲公司看好乙公司的研發(fā)技術(shù)，決定2015年年底收購乙公司。

　　1.并購預(yù)案。

　　甲公司擬以現(xiàn)金方式收購乙公司的全部股份，甲公司目前的市場價值為150億元，估計合并后新公司的市場價值將可達(dá)到180億元。乙公司股東要求以22億元成交，因并購發(fā)生的審計費(fèi)、律師費(fèi)、評估費(fèi)、談判費(fèi)等交易費(fèi)用為1億元。

　　2.乙公司的盈利能力和市盈率指標(biāo)。

　　乙公司盈利比較穩(wěn)定，2013年凈利潤1.2億元，2014年凈利潤1.3億元，2015年凈利潤1.4億元。乙公司目前的市盈率為15。

　　要求：

　　(1)指出甲公司并購乙公司屬于橫向并購、縱向并購還是混合并購，同時說明理由和該并購類型的優(yōu)點(diǎn)。

　　(2)以3年平均數(shù)計算企業(yè)的利潤指標(biāo)，運(yùn)用市盈率法估計乙公司的價值(假定以當(dāng)前的市盈率作為標(biāo)準(zhǔn)市盈率)。

　　(3)計算并購收益、并購溢價和并購凈收益。

　　(4)從財務(wù)管理角度分析，甲公司是否應(yīng)該收購乙公司。

　　(5)如果其他條件不變，甲、乙公司協(xié)商改變并購對價22億，計算并購對價上限。

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