高級(jí)會(huì)計(jì)師考試試題

　　1.

　　根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的要求，在A股上市的甲公司組織人員對(duì)2014年度內(nèi)部控制有效性進(jìn)行自我評(píng)價(jià)，并聘用ABC會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)2014年度內(nèi)部控制有效性實(shí)施審計(jì)。2015年3月15日，甲公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，就對(duì)外披露2014年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行專(zhuān)題研究，形成以下決議：

　　(1)公司決定建立管理信息系統(tǒng)，2014年在某分公司試運(yùn)行，由于未在整個(gè)公司正式運(yùn)行，董事會(huì)決定不將該系統(tǒng)相關(guān)的控制納入2014年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的范圍。

　　(2)甲公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)結(jié)合內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督，對(duì)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行監(jiān)督檢查。對(duì)監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，及時(shí)向董事會(huì)及其審計(jì)委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告。

　　(3)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告應(yīng)當(dāng)報(bào)送企業(yè)股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由股東會(huì)最終審定后對(duì)外披露或以其他形式加以合理利用。

　　(4)董事會(huì)認(rèn)為由于會(huì)計(jì)師事務(wù)所僅針對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)，對(duì)非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制不進(jìn)行描述(獲得會(huì)計(jì)師事務(wù)所有關(guān)人員的認(rèn)可)，所以?xún)?nèi)部控制評(píng)價(jià)也針對(duì)與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的控制進(jìn)行評(píng)價(jià)。

　　(5)對(duì)內(nèi)部控制基準(zhǔn)日不存在重大缺陷的內(nèi)部控制，甲公司出具評(píng)價(jià)期末內(nèi)部控制有效結(jié)論，自?xún)?nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日至內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)出日之間發(fā)生重大缺陷的，甲公司不再實(shí)施程序。

　　(6)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告通常應(yīng)于基準(zhǔn)日后6個(gè)月內(nèi)報(bào)出。

　　要求：

　　根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的要求，逐項(xiàng)判斷甲公司董事會(huì)決議中的(1)至(6)項(xiàng)內(nèi)容是否存在不當(dāng)之處;對(duì)存在不當(dāng)之處的，分別指出不當(dāng)之處，并逐項(xiàng)說(shuō)明理由。

　　2.

　　甲公司系一家在深圳創(chuàng)業(yè)板上市的電子商務(wù)公司。甲公司自上市以來(lái)，銷(xiāo)售收入保持著較高增長(zhǎng)率，但公司的相對(duì)市場(chǎng)占有率遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于國(guó)內(nèi)知名的電子商務(wù)公司。近年來(lái)，隨著移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)的興起，移動(dòng)電子商務(wù)平臺(tái)也成為了國(guó)內(nèi)外各電子商務(wù)公司爭(zhēng)相爭(zhēng)奪的領(lǐng)域。

　　面對(duì)這一市場(chǎng)機(jī)遇，甲公司于2015年3月甲公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，部分董事成員就2015年度的股利分配方案和融資決策發(fā)言如下：

　　(1)董事A：考慮到公司的投資機(jī)會(huì)，應(yīng)當(dāng)停止執(zhí)行穩(wěn)定增長(zhǎng)的現(xiàn)金股利政策，將凈利潤(rùn)全部留存，不分配股利，以滿(mǎn)足投資需要。

　　(2)董事B：公司有好的投資項(xiàng)目，有較大的現(xiàn)金需求。公司可以定向增發(fā)股票來(lái)獲得資金需要，此次發(fā)行對(duì)象擬定12名，投資購(gòu)買(mǎi)者全部為證券公司，并與投資者協(xié)商確定投資者可以在股份發(fā)行6個(gè)月后轉(zhuǎn)讓本次認(rèn)購(gòu)的股份;發(fā)行價(jià)格擬定為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票價(jià)格均價(jià)的80%，即18元/股。

　　(3)董事C：不同意董事B采用定向增發(fā)股票的籌資方案，介于目前公司的股價(jià)低迷，公司可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券來(lái)滿(mǎn)足資金需求。本次擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期限是5年，面值為1000元，票面利率5%，每年年末付息。債券持有者可以在債券發(fā)行一年后，將債券轉(zhuǎn)換為公司的股票，轉(zhuǎn)換價(jià)格為25元/股。預(yù)計(jì)公司一年后的股價(jià)會(huì)上升到28元/股。

　　要求：

　　(1)根據(jù)上述資料，結(jié)合波士頓矩陣業(yè)務(wù)或產(chǎn)品的類(lèi)型，判斷甲公司的電子商務(wù)業(yè)務(wù)屬于哪一種業(yè)務(wù)類(lèi)型，并說(shuō)明理由。

　　(2)根據(jù)資料(1)，分析甲公司目前和董事A提出的股利分配政策的類(lèi)型。

　　(3)根據(jù)資料(2)，分析董事B擬定的定向增發(fā)股票方案中存在哪些不當(dāng)之處，并說(shuō)明理由。

　　(4)根據(jù)資料(2)，簡(jiǎn)述公司定向增發(fā)的主要目的。

　　(5)根據(jù)資料(3)，計(jì)算每份可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換比率，以及一年后，每份可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價(jià)值。

　　3.

　　乙集團(tuán)公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙公司”)是一家從事白酒的大型上市公司，乙公司下設(shè)A、B兩個(gè)利潤(rùn)中心。2015年3月10日，根據(jù)董事會(huì)要求，乙公司召集中高層參加公司2014年度業(yè)績(jī)分析及2015年預(yù)算管理研討會(huì)，部分參加人員發(fā)言如下：

　　(1)財(cái)務(wù)部經(jīng)理：首先對(duì)A、B兩個(gè)利潤(rùn)中心的2014年度的業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)價(jià)，選用利潤(rùn)中心的稅前營(yíng)業(yè)利潤(rùn)指標(biāo)評(píng)價(jià)兩個(gè)利潤(rùn)中心經(jīng)理的管理能力。2014年度A、B兩家利潤(rùn)中心的有關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　(2)市場(chǎng)部經(jīng)理：對(duì)企業(yè)的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)不能僅僅只考慮企業(yè)的財(cái)務(wù)指標(biāo)，我們應(yīng)該引進(jìn)更先進(jìn)的平衡計(jì)分卡對(duì)兩家利潤(rùn)中心進(jìn)行評(píng)價(jià)。

　　(3)副總經(jīng)理：由于白酒行業(yè)是敏感行業(yè)，受?chē)?guó)家法律調(diào)控等外部環(huán)境因素影響較大，近年來(lái)，政府頻繁修訂禁酒法令，財(cái)務(wù)經(jīng)理認(rèn)為公司目前對(duì)各部門(mén)費(fèi)用采用的定期預(yù)算方法不適宜企業(yè)的發(fā)展目標(biāo)，應(yīng)該使用適當(dāng)?shù)念A(yù)算編制方法。

　　(4)總經(jīng)理：目前公司白酒的單位生產(chǎn)成本為50元/瓶，經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，如果公司的產(chǎn)品銷(xiāo)售價(jià)格定在55元/瓶，將會(huì)有很高的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。為了保持企業(yè)產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)力，我們今年必須加強(qiáng)成本管理工作，但同時(shí)要求公司白酒的毛利率保持在20%。

　　要求：

　　(1)根據(jù)資料(1)，判斷財(cái)務(wù)部經(jīng)理的觀(guān)點(diǎn)是否正確，并說(shuō)明理由。

　　(2)根據(jù)資料(1)，計(jì)算A、B兩個(gè)利潤(rùn)中心的稅前營(yíng)業(yè)利潤(rùn)。

　　(3)根據(jù)資料(2)，簡(jiǎn)述平衡計(jì)分卡的指標(biāo)設(shè)計(jì)。

　　(4)根據(jù)資料(3)，指出乙公司2015年度各部門(mén)費(fèi)用應(yīng)該采用的預(yù)算編制方法，并簡(jiǎn)要說(shuō)明這種編制方法的優(yōu)缺點(diǎn)。

　　(5)根據(jù)資料(4)，分別計(jì)算乙公司白酒產(chǎn)品的單位目標(biāo)成本以及單位成本降低目標(biāo)。

　　4.

　　甲公司是一家上市公司，主要經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)視頻播放平臺(tái)，資本雄厚，經(jīng)營(yíng)管理成熟，在國(guó)內(nèi)網(wǎng)絡(luò)視頻市場(chǎng)份額中占有較高比例，由于新興公司A公司在高清視頻中的突破，陸續(xù)搶占了網(wǎng)絡(luò)視頻的大部分市場(chǎng)，甲公司的市場(chǎng)份額逐年減少，甲公司決定尋找機(jī)會(huì)并購(gòu)市場(chǎng)中的其他公司擴(kuò)大市場(chǎng)份額，來(lái)減少競(jìng)爭(zhēng)。

　　乙公司是一家上市公司，從事網(wǎng)絡(luò)視頻播放平臺(tái)，聲譽(yù)良好，并擁有先進(jìn)研發(fā)技術(shù)，但該公司規(guī)模較小，市場(chǎng)占有率不高，盈利總額也相應(yīng)較少。

　　甲公司的戰(zhàn)略目標(biāo)是以高清和多功能的視頻占領(lǐng)市場(chǎng)并擴(kuò)大市場(chǎng)。在此戰(zhàn)略目標(biāo)下，甲公司看好乙公司的研發(fā)技術(shù)，決定2015年年底收購(gòu)乙公司。

　　1.并購(gòu)預(yù)案。

　　甲公司擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)乙公司的全部股份，甲公司目前的市場(chǎng)價(jià)值為150億元，估計(jì)合并后新公司的市場(chǎng)價(jià)值將可達(dá)到180億元。乙公司股東要求以22億元成交，因并購(gòu)發(fā)生的審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、談判費(fèi)等交易費(fèi)用為1億元。

　　2.乙公司的盈利能力和市盈率指標(biāo)。

　　乙公司盈利比較穩(wěn)定，2013年凈利潤(rùn)1.2億元，2014年凈利潤(rùn)1.3億元，2015年凈利潤(rùn)1.4億元。乙公司目前的市盈率為15。

　　要求：

　　(1)指出甲公司并購(gòu)乙公司屬于橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)還是混合并購(gòu)，同時(shí)說(shuō)明理由和該并購(gòu)類(lèi)型的優(yōu)點(diǎn)。

　　(2)以3年平均數(shù)計(jì)算企業(yè)的利潤(rùn)指標(biāo)，運(yùn)用市盈率法估計(jì)乙公司的價(jià)值(假定以當(dāng)前的市盈率作為標(biāo)準(zhǔn)市盈率)。

　　(3)計(jì)算并購(gòu)收益、并購(gòu)溢價(jià)和并購(gòu)凈收益。

　　(4)從財(cái)務(wù)管理角度分析，甲公司是否應(yīng)該收購(gòu)乙公司。

　　(5)如果其他條件不變，甲、乙公司協(xié)商改變并購(gòu)對(duì)價(jià)22億，計(jì)算并購(gòu)對(duì)價(jià)上限。

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